Grundsätzlich kann eine Kapitalgesellschaft in ihrer Privatautonomie nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht kommt. Dies ist nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter von 70 Jahren ansetzt, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG).
Die Kläger sind kraft Erbfolge bzw. Schenkung Gesellschafter einer 1980 von zwei Brüdern gegründeten Unternehmensgruppe. Sie wenden sich u.a. gegen einen Gesellschaftsbeschluss aus dem Jahr 2022, der eine Altersgrenze für das Amt eines Geschäftsführers mit Beendigung des 70. Lebensjahres einführte. Der 1980 geschlossene Grundsatzvertrag bestimme - ihrer Meinung nach - ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit.
Keine Verletzung des gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
Das Landgericht hatte die Klage abgewiesen. Die hiergegen eingelegte Berufung hatte auch vor dem zuständigen 26. Zivilsenat keinen Erfolg. Der Beschluss über die Altersgrenze für Geschäftsführer sei nicht zu beanstanden, führte der Senat aus. Der Beschluss verstoße weder gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz noch gegen Vorschriften des AGG. Der Grundsatz der Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht verbiete lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter. Zwar habe den Gründungsgesellschaftern ein unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht zugestanden. Dass dieses Recht nicht sämtlichen später durch Erbschaft oder Schenkung hinzugetretenen und noch hinzutretenden Gesellschaftern zugestanden werde, verletze jedoch nicht den Gleichbehandlungsgrundsatz. Der Gleichbehandlungsgrundsatz verlange nur, dass gleiche Sachverhalte gleichbehandelt würden. Er erfordere jedoch nicht, dass die ursprünglich für die Gründungsgesellschafter begründeten Sonderrechte zukünftig unbegrenzt fortbestehen würden.
Altersgrenze mit dem AGG vereinbar – Vorrang der Privatautonomie
Der Beschluss verstoße auch nicht gegen die Regelungen des AGG. Zwar sei der Anwendungsbereich eröffnet, da die Beendigung einer Organstellung mit dem Erreichen einer Altersgrenze verbunden werde. „Es unterliegt jedoch keinem Zweifel, dass eine Al-tersgrenze über 70 Jahren schon mit Blick auf § 10 S. 3 Nr. 5 AGG (Beendigung ohne Kündigung zum Zeitpunkt, zu dem der Beschäftigte einer Rente wegen Alters beantragen kann) zulässig ist“, führte der Senat weiter aus. Die Privatautonomie der Kapitalgesellschaft könne durch das AGG nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht komme. Dies sei jedenfalls dann nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter ansetze, welches noch oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozialversicherungsbereich liege.
Generelle Strukturentscheidung zur Verjüngung ohne unsachliche Diskriminierung
Gegen eine unsachliche Diskriminierung spreche auch, dass sämtliche Gesellschafter als amtierender oder potentielle Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen sen. Es handele sich damit erkennbar um eine generelle Entscheidung über die Altersstruktur der Beklagten, konkret eine Verjüngung spiegelbildlich zu dem im Familienunternehmen bereits im Januar 2014 eingeleiteten Generationswechsel.
Die Entscheidung ist nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH mit Beschluss vom 26.11.2025, Az. II ZR 98/24, nunmehr rechtskräftig.
Angaben zum Gericht:
- Gericht:Oberlandesgericht Frankfurt am Main
- Entscheidungsart:Urteil
- Datum:25.07.2024
- Aktenzeichen:Az. 26 U 1/24